בית המשפט המחוזי בחיפה דחה בקשה של נאמן בפשיטת רגל לביטול העברת זכויות בדירת מגורים ובמניות של שתי חברות לייצור ושיווק רהיטים, שהועברו על ידי יוסף ברוכאל, בן 77, לילדיו שנים לפני שהוכרז פושט רגל. השופטת עפרה אטיאס קבעה בפסק דין מפורט שניתן באפריל 2024 כי ברוכאל היה כשר פרעון בעת שהעביר את הנכסים, ולכן אין מקום לבטל את ההענקות.
התיק עסק בבקשה שהגיש הנאמן, עורך הדין רועי ספיבק, לביטול העברת זכויות של ברוכאל בדירת מגורים ברחוב רוברט סולד בקרית ים וכן מניותיו בשתי חברות, ברוכאל מפעלי רהיטים בע"מ וברוכאל סגנון רהיטים בע"מ. הנאמן טען כי ההעברות נעשו ללא תמורה, בתקופה שבה ברוכאל כבר היה חדל פירעון, וביקש להחזיר את הנכסים לקופת הנשייה.
ברוכאל הוכרז פושט רגל בדצמבר 2020, לאחר שבינuary 2020 ניתן צו כינוס לנכסיו לבקשת בנק דיסקונט בגין חוב של כ-2.5 מיליון שקלים. במסגרת ההליך הוגשו 11 תביעות חוב בסך של כ-3.9 מיליון שקלים, מתוכן אושרו חובות בסך של כ-3.6 מיליון שקלים. מקור החובות היה בערבויות שערב ברוכאל להתחייבויות של חברת ברוכאל ייצור ושיווק בע"מ, שעמדה ביסוד הסתבכותו הכלכלית.
העברת הנכסים נעשתה מספר שנים לפני קריסתו הכלכלית של ברוכאל. ביום 24 ביוני 2013, כשש שנים וחצי לפני מתן צו הכינוס, העביר ברוכאל את זכויותיו בדירת המגורים בקרית ים לשני בניו ונשותיהם במכר ללא תמורה. לאחר מכן, בדצמבר 2014, כחמש שנים לפני צו הכינוס, העביר את מניותיו בחברות הרהיטים לשלושת ילדיו, גם הם ללא תמורה, לטענת הנאמן.
בדיון שהתקיים בדצמבר 2023 העידו ברוכאל, אחת מבנותיו, ומומחה רואה חשבון מטעמו. הנאמן טען כי בעת ביצוע ההענקות היה ברוכאל חדל פירעון, וכי העברת הנכסים נעשתה ללא תמורה למשפחתו הקרובה, באופן המצדיק את ביטולן. לטענתו, מדוחות הכספיים של חברת ברוכאל ייצור לשנת 2012 עלה כי עמדו התחייבויות החברה על כ-9.6 מיליון שקלים, והיא צברה הפסד מצטבר בסך של כמיליון שקלים. הנאמן הדגיש כי ברוכאל ערב באופן אישי להתחייבויות החברה, ולכן חובותיה הם למעשה חובותיו.
מנגד, ברוכאל וילדיו טענו כי בעת העברת הנכסים היה במצב כלכלי מצוין, וכי הקריסה ארעה רק בשנת 2019 "מהיום להיום". לטענתם, ההעברה נעשתה מתוך רצון טוב למסור את העסקים לדור הצעיר שניהל אותם בפועל, ולא בשל שפל כלכלי. באשר לדירה, הם טענו כי היא שייכת למעשה לגרושתו של ברוכאל שאליה היא נתקבלה במסגרת הסדר הגירושין מ-1987, וכי היא זו ששילמה את המשכנתה לאורך השנים.
לגבי העברת המניות, הסבירו כי במסגרת העסקה תוקן תקנון חברת מפעלי רהיטים, ונקבע כי ברוכאל ימשיך לקבל שכר חודשי, תנאי פנסיה, קרן השתלמות, רכב ותנאים נוספים זהים לתנאי העסקת מנכ"ל. כן נקבע כי ישולמו לו בונוסים בסכום השווה לכל תשלום שיקבלו בעלי המניות מדיבידנד או ממכירת מניות.
השופטת אטיאס ביססה את החלטתה על ניתוח מעמיק של הדוחות הכספיים של החברות לשנים 2012-2014, בהתמקדות בהתחייבויות שלגביהן ערב ברוכאל באופן אישי. לגבי העברת הדירה בשנת 2013, קבעה השופטת כי "די בעובדה שבעת העברת הזכויות בדירה היה החייב עדיין בעלים של שתי החברות הנוספות, שאחת מהן אף החזיקה מקרקעין בשווי ניכר מאוד, יש בה כדי לשכנעני כי בעת ביצוע ההעברה היה החייב כשר לפרוע את חובותיו".
במרכז ההחלטה עמד ניתוח מפורט של המאזנים לשנים 2012 ו-2013. השופטת אטיאס הבחינה בין חובות החברה להתחייבויות האישיות של ברוכאל, וקבעה כי "מנקודת ראותו של בנק דיסקונט שלו ערב החייב באופן אישי, לא היה חשש שהחייב לא יעמוד בהתחייבויותיו". היא ציינה כי ממאזן 2012 עולה שהחובות לטווח קצר וארוך הסתכמו בכ-3.5 מיליון שקלים, בעוד שלחברה היה רכוש שוטף בסך של כ-7.5 מיליון שקלים ורכוש קבוע נוסף.
השופטת הדגישה כי "העובדה שבנק דיסקונט לו ערב החייב באופן אישי, לא נקט בהליכים כלשהם כנגד החייב או כנגד ברוכאל ייצור בעת ביצוע הענקת המניות, הענקה שמן העדויות שהונחו בפניי, הייתה ידועה ונעשתה על דעת ובשיתוף פעולה עם בנק דיסקונט, אינה נטולת משמעות כטענת הנאמן, אלא מעידה על הלך מחשבתו של הנושה העיקרי בזמן אמת". היא ציינה כי בנק דיסקונט נקט בהליכים רק בספטמבר 2019, וכי גם בנק אוצר החייל החל בהליכים רק באוגוסט 2018.
השופטת דחתה גם את טענת הנאמן כי העברת המניות נעשתה למראית עין. לדבריה, "לא עלה בידי הנאמן לשכנעני כי העברת מניות החייב לילדיו נעשתה למראית עין". היא קבעה כי תיקון התקנון שעיגן את זכויות ברוכאל לקבלת משכורת ותנאים אכן מעיד על מעורבותו המשמעותית בחברות, אך אין בכך כדי להעיד שההעברה נעשתה למראית עין בלבד.
עם זאת, השופטת אטיאס חייבה את חברת ברוכאל מפעלי רהיטים ומנהליה להמציא לנאמן פרטים בדבר כל התשלומים ששולמו למנכ"ל החברה וכדיבידנד לבעלי המניות, וכן פירוט של כל התשלומים ששולמו לברוכאל עצמו החל משנת 2016. היא אישרה היתר לפיצול סעדים המאפשר לנאמן להגיש תביעה מתאימה לאחר שיקבל את המסמכים, בכפוף לאישור בית המשפט.
