סמנכ"ל הכספים לשעבר של קבוצת TGL, המפעילה את זירת המסחר קולמקס, הגיש בקשה לבית המשפט המחוזי בחיפה בטענה כי בעל השליטה מאיר ברק נותר חייב לו סכום העולה על 1.1 מיליון דולר. רו"ח איתי לוינשטיין, שכיהן בתפקיד בין השנים 2016 ל-2024 ושימש גם כיו"ר הדירקטוריון, מתאר בבקשתו תמונה של מאבק פנימי סביב שאלות של ציות לרגולציה וממשל תאגידי.
מניירות בית המשפט מתגלה גם פרט מסחרי מרתק: איש העסקים טדי שגיא ניהל משא ומתן לרכישת הקבוצה בשווי של כ-40 מיליון דולר, סכום הגבוה פי ארבעה מהערכת השווי שעל בסיסה מכר לוינשטיין את אחזקותיו.
מצדו של ברק נמסרה תגובה חריפה: "הטענות בדבר חוב הן חסרות כל בסיס, וכלל המחלוקות הוכרעו במסגרת הליך בוררות. מדובר בניסיון סחיטה גרידא".
הקרע שהתפתח בצמרת
קבוצת TGL מנהלת את פעילותה העסקית דרך חברה הרשומה בקפריסין, וזאת משיקולי תכנון מס כפי שעולה מהבקשה. תחת מטריה זו פועלות קולמקס וקולמקס פרו, הזירות המוכרות למסחר במדדים, סחורות, מטבע חוץ ומניות.
לוינשטיין הצטרף לקבוצה בסוף שנת 2016 בתקופה שבה, לדבריו, מצבה הכלכלי היה רעוע. הוא העתיק את מגוריו לקפריסין יחד עם בני משפחתו ופעל לתיקון כשלים שאותרו על ידי הרגולטור המקומי.
בשנת 2020 אירע שינוי משמעותי: המנכ"ל דאז, צח דרוקר, פרש מתפקידו ומכר לברק את מניית הבכורה שהחזיק, המקנה עדיפות בחלוקת דיווידנדים. באותה שנה רכש לוינשטיין מברק חמישה אחוזים מהון המניות הרגיל לצד מניית הבכורה, ובהמשך הוסיף ורכש שלושה אחוזים נוספים.
לפי הנטען בבקשה, ברק מינה בעלי תפקידים שחסרו את הניסיון הנדרש, במטרה לשמר את שליטתו ולהגדיל רווחים גם במחיר של פגיעה בציות לדרישות הרגולציה. לוינשטיין טוען כי הוא עצמו פעל להשגת רווחים תוך הקפדה על מסגרת החוק, וכי החלטות של המנהלים שמונו הובילו להטלת קנסות על הקבוצה.
"נתפסתי בעיניו כמי שמאיים עליו"
בבקשה מתוארת התדרדרות הדרגתית ביחסים בין השניים. לוינשטיין גורס כי ברק התייחס לדרישות הרגולציה כאל מכשול עסקי, והחל להרחיקו משולחן ההחלטות ולנתקו מחברי הדירקטוריון וההנהלה הבכירה.
לשון הבקשה מציינת כי "איתי פעל לשמירה על דיני מיסוי וממשל תאגידי תקין, ופעל למניעת שימוש לא ראוי בכספי החברה, אולם מאמציו אלה נתפסו בעיני מאיר כסכנה אישית". לאחר שלוינשטיין הביע התנגדות לצעדים ומינויים שראה בהם בעייתיים, נוצר בין השניים שבר של ממש.
בראשית 2024 נאלץ לוינשטיין, לטענתו, להיפרד מכל אחזקותיו בקבוצה ולמכור אותן לברק. עם זאת, הוא מדגיש כי הוסכם בין הצדדים שמחיר העסקה אינו כולל את החוב הנובע ממניית הבכורה, וכי ההתחשבנות בעניין זה תבוצע בנפרד. הסכם המכירה קבע כי כל סכסוך הנוגע למניות, לרבות מניית הבכורה, יועבר להכרעה בבוררות בפני דרוקר.
פסק הבוררות וחילוקי הדעות שבעקבותיו
כאשר התעוררו מחלוקות בין הצדדים לגבי תנאי העסקה, מונה דרוקר, המכהן כיום כמנכ"ל קבוצת גיידליין, לבורר. פסק הבוררות שניתן במרץ 2025 קבע כי ברק ישלם ללוינשטיין כ-640 אלף דולר ובנוסף 100 אלף יורו.
בפסק נכתב כי הוא מהווה הכרעה סופית בכל הסוגיות הנוגעות למכירת מניות TGL ובשאר העניינים השנויים במחלוקת. ואולם לוינשטיין עומד על כך שהבורר לא נדרש כלל לסוגיית מניית הבכורה והחוב הנובע ממנה.
לתמיכה בטענתו צירף לוינשטיין הודעת דואר אלקטרוני מדרוקר מתחילת פברואר השנה, ובה נכתב: "סוגיית מניית הבכורה לא הועלתה במסגרת הנושאים שנדונו בבוררות על ידי אף אחד מהצדדים, למיטב זיכרוני".
לוינשטיין טוען כי ברק מסרב להליך בוררות נוסף בנושא התמורה עבור מניית הבכורה. משום כך, ומאחר שעדותו של דרוקר עשויה להידרש, קיים לדעתו פגם מהותי בהמשך כהונתו כבורר בסכסוך. לפיכך פנה לבית המשפט בבקשה למנות בורר חלופי.
היקף החוב הנטען
על פי הבקשה, החוב בגין דיווידנדים שמגיעים לו מכוח מניית הבכורה מסתכם בכ-1.1 מיליון דולר עבור השנים 2022 ו-2023. לוינשטיין מציין כי סכום זה מתועד בדוחות הכספיים של החברה. בנוסף הוא טוען לקיומו של חוב דיווידנד נוסף בגין שנת 2024, אשר סכומו אינו ידוע לו.
התעניינות שגיא ופערי השווי
בנובמבר האחרון שלח לוינשטיין מכתב התראה לברק בדרישה לשלם את החוב בגין הדיווידנד לפני שיפתח בהליכים משפטיים. במכתב נחשף כי לידיעתו הגיע מידע על כך שחברה בבעלותו של איש העסקים טדי שגיא מצויה בשלבים מתקדמים של משא ומתן לרכישת הקבוצה בשווי של כ-40 מיליון דולר.
נתון זה מייצר פער דרמטי: השווי המדובר גבוה פי ארבעה בקירוב מהערכת השווי שעל בסיסה חושבה התמורה שקיבל לוינשטיין במכירת מניותיו. במכתב נטען כי "פער עצום זה ממחיש כיצד, לאחר הפעלת לחץ ואיומים חוזרים, ניצל ברק לרעה את מעמדו כבעל מניות הרוב ורמס את זכויותיו של בעל מניות המיעוט".
תגובת ברק: "סחיטה פסולה"
מטעם ברק הובהר כי פסק הבוררות החתום מהווה סגירה מוחלטת של כל הנושאים. "לא יתקיים הליך בוררות נוסף", נמסר.
עוד נמסר כי תמורת כלל אחזקותיו בחברה קיבל לוינשטיין 1.33 מיליון דולר, כולל התוספות שנקבעו בבוררות. סכום זה מצטרף ליותר מ-4 מיליון דולר שקיבל במהלך תקופת העסקתו בצורת שכר, בונוסים ודיווידנדים. מצד ברק נטען כי "כעת, לנוכח הצלחתה של קולמקס והתעניינות של מספר גורמים ברכישתה, לוינשטיין מנסה באמצעים פסולים לסחוט כספים שאינם מגיעים לו".
באשר לנסיבות העזיבה נמסר: "איתי ביקש לסיים את תפקידו מרצונו החופשי. מאיר אף הציע לו להמשיך, אולם הוא בחר לפנות לעיסוקים אחרים". מצד ברק הודגש כי לוינשטיין, בעל השכלה כרואה חשבון, עורך דין ומנהל כספים מנוסה, מכר את מניותיו לפי שווי הוגן ששיקף את ביצועי החברה ב-2023, בטרם החלה צמיחתה המואצת.
לדברי ברק, מאז רכישת המניות במרץ 2024 צמחו הכנסות קולמקס בשיעור של 400%, בין היתר על רקע גידול חד במספר המשקיעים שעברו למסחר עצמאי באמצעות הזירה, לצד עליות בשוק ההון שהגדילו את ההון הנסחר ואת שווי חברות ברוקראז' נוספות בישראל.
"הטענות המכפישות את החברה בתחומים פיננסיים ורגולטוריים הן חסרות שחר", נמסר עוד. "לאורך כל התקופה הנזכרת, וגם שנה לאחר חתימת הסכם המכירה, המשיך לוינשטיין לכהן כדירקטור פעיל בחברה. מטרת ההכפשות היא להשחיר את שמו של ברק ולהפעיל סחיטה פסולה. החברה וברק מתכוונים להגיש תביעת פיצויים נגדו ונגד כל מי שיפיץ את שקריו".
לגבי ההתעניינות ברכישת החברה נמסר כי בעקבות הצלחתה התקבלו מספר הצעות מגורמים שונים, אך אין בכוונת החברה לחשוף את זהותם. "העובדה שלוינשטיין חושף פרטים על גופים שהיו כביכול בקשר עם החברה מעידה על ניסיון נוסף להפעלת לחץ בלתי לגיטימי", נטען.
הדיון בבקשה נקבע לתחילת מאי בפני השופט יוסי טורס בבית המשפט המחוזי בחיפה. ברק נדרש להגיש את תגובתו עד למועד זה.
